张氏兄弟分歧公开 永辉超市披露解除一致行动原因

一纸公告宣告了永辉超市(601933)创始人张氏兄弟长达8年的一致行动关系正式解除。对于解除的原因，公司直言“双方在多方面存在较大分歧”。

12月13日晚间，永辉超市披露关于解除一致行动人的补充说明公告，张轩松和张轩宁在公司发展方向、发展战略、组织架构、治理机制等方面存在较大分歧，对永辉云创的定位、发展方向和路径也有不同意见。为避免分歧进一步加剧，影响上市公司及全体股东利益，张轩松先生和张轩宁先生正式签署《关于解除一致行动的协议》。

这是永辉超市首次将张氏兄弟的分歧摆上台面。对于这一消息，多位零售行业分析师向证券时报·e公司记者表示“有点突然”。

“我们承认两兄弟有分歧，公告是按照交易所的规定将解除一致行动人的原因说清楚。”永辉超市董秘张经仪对证券时报·e公司记者表示，公司一切经营正常，只是正常调整。后续双方将独立行使表决权，意见不同时也能各投各票，公司董事会也会更加务实。

分歧

实际上，一周前永辉超市就连发两份公告就解除一致行动协议作出说明。因为市场较为关注，此次永辉超市便将个中缘由说清。

回顾前情，张轩松和张轩宁曾于2010年3月10日签署了《股东一致行动协议》，该协议于2013年12月14日到期。双方于当日重新签署《股东一致行动协议》，协议有效期3年，该协议于2016年12月到期。

永辉超市表示，因双方在多方面存在较大分歧，故未再续签《股东一致行动协议》，该状态持续至今。“近期，经过审慎考虑，并与股东代表、家庭成员沟通，为避免分歧进一步加剧，影响上市公司及全体股东利益，张轩松和张轩宁正式签署《关于解除一致行动的协议》，明确依照自身意愿独立行使股东及董事权利，履行股东及董事义务。”

这意味着，就永辉超市股东大会及董事会的表决事项，兄弟双方将独立行使表决权，可能形成相同或相异的表决意见，不再强求达到一致行动。任何一方均不能亦不会强制要求对方与其保持一致行动，不会强制要求对方按其意图行使股东及董事的权利和义务。

永辉超市还指出了兄弟双方在至少四个方面的分歧：张轩松和张轩宁在公司发展方向、发展战略、组织架构、治理机制等方面存在较大分歧，对永辉云创的定位、发展方向和路径也有不同意见。

在公告中，永辉超市坦言，上述分歧在公司股东交流会等多个公开场合已有所表达，公司重要股东代表、管理团队成员也均知晓。今年6月，作为永辉超市董事长的张轩松曾在股东交流大会中表示，“对于超级物种，我和CEO张轩宁有分歧。他看好偏重餐饮，我认为重心应该做到家。”

12个月内不减持

张轩松和张轩宁解除一致行动后，永辉超市持股格局也随之改变。

香港股东牛奶有限公司持股19.99%，成为第一大股东；张轩松持股比例为14.70%；张轩宁持股7.77%；江苏京东邦能持股6.43%；江苏圆周持股5%；林芝腾讯占公司总股本5%。各股东中，京东邦能与江苏圆周都与京东有关，与牛奶有限公司同在参与永辉超市2015年定增时进入上市公司。

由于各股东持股分散，本次解除一致行动后，上述股东各自通过其拥有的公司股份表决权进行决策，彼此独立，互不干涉。根据上述情况，截至公告日，永辉超市无控股股东及实际控制人。

在公司治理层面，永辉超市此前发布修改公司章程的预案透露了更多细节。预案规定：董事会由9名董事组成，设轮值董事长1人，副董事长1人，执行董事1人，独立董事3人。轮值董事长、副董事长和执行董事由董事会以全体董事的过半数选举产生。轮值董事长任期不超过1年，可以连任。

解除一致行动关系对公司会有什么影响？永辉超市认为，此举有利于消除公司各方干扰，避免对公司日常经营造成影响。“公司目前无控股股东及实际控制人，但公司发展依然按照董事会工作报告中的5年战略发展纲要有条不紊地进行。”

这里的“战略发展纲要”具体是指，公司2016年至2020年战略构想：成为中国零售业线下前三强；线上线下双轨发展，以满足大众消费和部分差异化消费群的日常所需。永辉超市还表示，目前，公司各项生产经营、业务开展均正常有序，员工团队思想稳定。

值得一提的是，永辉超市还在12日晚间公告中称，解除一致行动人协议后，张轩松、张轩宁分别向公司出具《承诺函》，承诺“自承诺签署日起12个月内不减持本人所持有的永辉超市股票”。

业务布局调整

除了解除一致行动关系，永辉超市目前的业务布局也受到关注。12月4日，永辉超市发布公告，出售超级物种运营主体永辉云创20%股权，不再对其合并报表；另一边，永辉超市还将35亿元入股万达商管，推动传统商超持续发展。

据了解，永辉云创成立于2015年6月，由张轩宁一手打造，主要负责永辉超市新零售板块的业务运营，包括永辉生活店、超级物种等。今年1月，腾讯以9.56亿元参与了永辉云创的增资，创新工场也是永辉云创的参股方。永辉超市对永辉云创四期合计出资额共计5.825亿元，持有其46.6%股权。

根据公告，上市公司计划将持有的永辉云创20%股权转让给张轩宁，转让完成后，张轩宁持有永辉云创股权比例由9.6%增加至29.6%，成为永辉云创第一大股东。永辉超市对永辉云创的持股比例由46.6%下降为26.6%，为第二大股东，不再有控制权。

此次交易完成后，永辉云创及其控股子公司将不再纳入永辉超市的并表范围。对于剥离云创业务，永辉超市表示，永辉云创因独立经营零售业务，产生了较大经营亏损。有必要调整永辉云创的控制权，既可降低永辉超市的运营成本与经营风险， 又可以对永辉云创的实际控制人及经营团队形成相应激励。

与此同时，永辉超市拟收购万达商管股权。万达商管是万达集团旗下商业地产投资及运营的唯一业务平台，是中国目前规模最大的商业物业公司之一，前身为大连万达商业地产股份有限公司(万达商业)。

永辉超市披露，公司与一方集团、孙喜双签订股份转让协议，拟受让一方集团持有的万达商管股份约6791万股，占万达商管股份总数的1.5%，每股转让价格为52元，标的资产总价为35.31亿元。

永辉超市表示，此举是为拓展优质物业。国信证券表示，永辉超市投资万达对于未来选址和展店有积极影响，万达具有丰富的门店资源，公司生鲜超市门店在商业综合体的聚客效应明显。华泰证券表示，在超市行业变革的大背景下，具备更强供应链能力的全国及区域龙头公司将继续扩张，加速市场整合进程。