深交所三“箭”齐发 ST生化股权转让疑云引监管瞩目

针对ST生化的股权转让交易事项，12月1日晚深交所连发三份函件予以高度关注。深交所表示，ST生化目前披露和提交的交易信息存在内容不完整、风险提示不充分等问题，督促交易双方，即ST生化控股股东振兴集团以及航运健康，配合ST生化进一步披露股权转让交易协议的内容完整性、协议合规性、交易目的等内容。

业内人士表示，佳兆业收购ST生化疑点重重，一旦证实违规，交易将被监管叫停。不过，随着近日ST生化股价大涨，浙民投天弘的要约收购情况也不容乐观。

敦促交易双方充分信息披露

深交所12月1日晚向ST生化控股股东振兴集团下发的监管函指出，振兴集团未及时督促ST生化披露股权转让交易协议，以及实际控制人变更事项，违反了深交所《股票上市规则》。同时，深交所还对ST生化股权转让交易双方航运健康和振兴集团分别发出关注函。

对于振兴集团，深交所称，ST生化目前披露的振兴集团出售股份的简式权益变动报告书，存在内容不完整、风险提示不充分等问题，要求振兴集团就股权转让协议的合规性、协议内容的完整性,以及股权转让协议是否出于真实商业目的等事项进行补充披露。

深交所明确指出，当前，振兴集团持有ST生化股份处于质押冻结状态，而浙民投天弘正在要约收购ST生化。深交所要求振兴集团充分论述与航运健康之间协议转让股份的可行性、是否出于真实的商业目的、是否存在其他未披露的协议安排，振兴集团将采取何种措施保证股份转让协议的实际执行等。

对于航运健康，深交所表示，已收到来自航运健康收购ST生化的详式权益变动报告书，但经审查，存在内容不完整、风险提示不充分等问题，要求公司补充披露股权控制关系、协议转让资金来源、协议的合规性,以及收购目的等内容。

此前，浙民投天弘在要约收购ST生化期间遭第三方“佳兆业集团”半路杀出。11月29日早间，佳兆业集团公告其子公司航运健康拟收购ST生化18.57%股权，交易对价ST生化并未同步披露，直至29日午间，ST生化披露相关公告。当天，ST生化还披露了实控人已于11月9日发生变更，由史珉志变更为其子史跃武。

11月29日晚，深交所已向ST生化发过一次关注函，要求进一步披露股权转让协议是否合规等信息。深交所在12月1日的关注函中表示，已收到ST生化上交的问询函回函初稿，但回函内容的真实、准确及完整性存疑。

浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健表示，深交所连发三封“令箭”的情形极为罕见，这充分表明监管部门的高度重视和情况紧急。

“根据监管函内容初步分析，股权交易疑点重重，合同效力争议很大，ST生化和相关当事人可能涉嫌信息披露违法违规，中小投资者明显处于信息不对称的弱势地位。”厉健进一步表示。

航运健康谜团待解

11月29日早间，佳兆业集团公告其子公司航运健康拟以21.87亿元收购ST生化18.57%股权，合约43元/股。佳兆业集团当晚特意澄清，航运健康系佳兆业集团非全资附属公司。

天眼查显示，航运健康2017年7月4日成立，法定代表人和董事长为屈晨。股权结构十分复杂，实际控制人为中信信诚资产管理有限公司，中间还包含三个层级。

深交所在对航运健康的关注函中，要求航运健康全面披露公司各股东产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构。产权及控制关系若涉及信托或其他资产管理方式，也要求全面披露其权益结构、参与主体主要信息等。

此外，航运健康以高溢价收购ST生化的资金来源也颇受关注。深交所要求航运健康全面披露收购ST生化股份涉及资金的来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划。

振兴集团持有ST生化股份处于质押冻结状态的情况下，航运健康以43元/股的价格从振兴集团协议受让18.57%的股份，而未选择采用竞争性要约的方式收购相关股份，深交所要求航运健康对比竞争性要约的收购方式说明协议转让的可行性，以及是否存在损害中小投资者权益的情形。另外，要求公司充分论述交易是否出于真实商业意图，是否不存在其他私底下的协议或未披露的协议安排情形。

新加坡管理大学法学院助理教授张巍认为，除此之外，有必要敦促控制权交易的接盘方披露是否存在历史上关联交易的情况，防止其收购完成后作为大股东利用自身控制权地位通过关联交易利益输送、盘剥中小股东的情形发生。

航运健康系佳兆业集团子公司，系同一实控人。交易所如此问询，航运健康收购ST生化恐受影响，北京某大型律所律师表示，“一旦证实违规，交易将被监管叫停。”

谁能成功入主ST生化

12月1日午后，ST生化大涨，盘中股价一度冲高至35.47元/股，并以每股35.10元收盘。数据显示，12月1日，ST生化成交量为1684万股，换手率达6.41%，创下浙民投天弘11月3日开始要约ST生化以来新高。

这对拟36元/股发起要约收购的浙民投天弘而言，形势不容乐观。截至11月30日收盘，浙民投天弘的净预售股份只有624.78万股，仅占其拟要约数量的8.339%。

浙民投天弘负责人表示，公司已就股价异常情况分别向证监会和交易所进行了举报。振兴集团与佳兆业集团存在违规买入的可能。就浙民投天弘的推测，ST生化现实控人史跃武向中国证券报记者表示，“一切以上市公司的公告为准，不方便透露更多”。佳兆业方面也表示，公司对此暂时无回应。

有接近浙民投天弘的知情人士透露，目前情况看，要约收购很难成行。对浙民投天弘接下来会采取何种举措应对，该知情人士直言方法不多。

一位不愿具名的深圳私募人士认为，振兴集团应该是请来了佳兆业“救驾”。这应该不是真的转让，而是搅局。上述私募人士表示，“有可能是佳兆业对ST生化实际控制人史珉志与史跃武11月8日签订《股权转让协议》一事并不知情。史珉志给佳兆业挖了一个坑，有意使收购合同无效，利用佳兆业搅黄浙民投。”（实习记者 杨洁 于蒙蒙）