溢价买壳浮亏19.5亿元 “拉链大王”浔兴股份实控人遭遇“杠杆劫”

两年半前，以27.93元/股收购浔兴股份控制权的“神秘人”王立军，现如今面临近八成浮亏。截至6月25日，浔兴股份报收6.17元/股，以王立军收购价计，跌幅约77.8%，浮亏19.5亿元。

与此同时，《证券日报》记者发现，王立军旗下一主要控股公司现如今已经悄然易主。

重组失败、实际控制人爆仓、并购资产亏损，浔兴股份自从2016年11月份易主后频出状况。2018年，浔兴股份因收购价之链更是付出了7.48亿元商誉减值的代价，归属净利润亏损达到了6.5亿元，同比下降646.02%。

对于浔兴股份所面临的种种不利情况，公司董秘谢静波向《证券日报》记者表示：“公司业绩主要受到商誉减值影响，公司拉链业务有超过亿元的净利润。”

高杠杆运作后遗症

虽然董秘对公司未来业绩很有信心，但公司实际控制人王立军却面临资金短缺，实控权易主的风险。

一位不愿署名的券商人士向《证券日报》记者分析称，王立军当初采取的是高杠杆收购上市公司控制权的方式入主的浔兴股份，控股不到1年又花巨资进行资产收购，这种行为比较激进，更需要资金的支持。一旦失去资金输血来源，王立军全部质押的股权就有易主的风险。

回顾2016年11月份，上市近10年的“拉链大王”浔兴股份对外宣布，将以25亿元转让浔兴股份8950万股股份，合约每股27.9元，是浔兴股份停牌前收盘价12.68元/股的2.2倍，溢价率为120%。上述转让完成后，王立军成为公司实际控制人。按此价格计算，浔兴股份的整体估值上百亿元。不过，此次控制权转让事件引发市场的质疑：一是转让价格，浔兴股份自上市以来，其前复权的收盘价和最高股价均从未达到27.93元/股，王立军高溢价并购所求为何？二是资金来源，收购浔兴股份的汇泽丰是否有足够的资金也遭到深交所问询，要求公司做出解释。值得一提的是，汇泽丰成立时间为2016年9月8日，截至其受让股权时，成立时间才两个月。

此外，记者发现，汇泽丰在成立之际的注册资本仅为1000万元，此后，该公司的注册资本于2016年11月10日才变更为10亿元。

汇泽丰成立时间过短，因此，市场对其收购浔兴股份有着种种质疑。同时，汇泽丰的实际控制人王立军是否有实力拿出25亿元进行收购也一度遭市场怀疑。

为了能筹钱收购浔兴股份，2016年11月14日，王立军通过旗下控股的汇泽丰与祺佑投资、农业银行签订了《一般委托贷款合同》，祺佑投资向汇泽丰提供25亿元委托贷款用以受让浔兴集团持有的浔兴股份25%的股权，该笔贷款为本次收购资金的主要来源。

而该笔贷款又以汇泽丰收购的浔兴股份的全部股权为贷款提供质押担保。

天眼查数据显示，汇泽丰出资10亿元，农银国际控股出资15亿元，成立了祺佑投资。在市场人士看来，本次收购过程中，汇泽丰通过农行融资后，进行了杠杆收购。

《证券日报》记者发现，为汇泽丰提供25亿元委托贷款的祺佑投资成立于2016年10月8日，该公司同时也是王立军参股的公司。虽然其为王立军收购浔兴股份提供了资金，然而，2018年，该公司资产为21.80亿元，负债为21.79亿元，净利润为958.96万元。据此计算，祺祐投资资产负债率也已经达到了99.95%。

此外，王立军另外两个参、控子公司变化也非常大。在王立军收购浔兴股份之时，其参、控子公司Golden East(Singapore)Pte.Ltd、天津东土博金有限公司（以下简称：天津东土）从事铁矿石、煤炭、有色金属矿等大宗商品贸易业务近10年。浔兴股份认为，因此王立军具备相应的资金实力收购浔兴股份。

但是，《证券日报》记者查阅工商登记信息发现，上述被视为王立军“小金库”的子公司天津东土已经于2018年2月14日易主，实际控制人变更为黄建；而王立军参股的Golden East(Singapore)Pte.Ltd公司则早于2015年起无实际业务。

对于天津东土控股权的易主，谢静波向《证券日报》记者表示：“不了解实控人其它控股公司是否存在易主的情形。”

值得一提的是，继2017年11月份至2018年9月份，浔兴股份在持续近十个月的停牌期后，在深交所的问询后不得不复牌，并同时宣布重组失败的消息，此后，浔兴股份的股价出现持续7个跌停，公司实际控制人因高质押而面临平仓风险。在互动平台上，公司董秘证实，“王立军质押的股票已跌破平仓线”。

对此，有券商人士向记者表示，失去了“小金库”的王立军，面临股份全部质押，股价下跌被平仓的风险，而其能否保住控股权还有待观察。

索赔10亿元难度大

此外，公司易主后大手笔收购的价之链目前状况频出，其后续经营存在重大不确定性，2019年业绩承诺完成渺茫。

上述业内人士分析，截至2018年末，浔兴股份已对其支付了逾8亿元的股权收购款，而收购款中5.5亿元系来自信托机构的并购贷款，高杠杆叠加资本运作风险高企。截至2019年一季末，浔兴股份的资产负债率已经高达68%。

2017年9月份，浔兴股份以10.14亿现金收购了价之链65%的股份。价之链在2015年、2016年实现的净利润分别为882.6万元、5570.27万元，而承诺业绩为2017年至2019年净利润（扣非）不低于1亿元、1.6亿元、2.5亿元。

数据显示，2017年、2018年两年间价之链均未能完成业绩承诺。

在公司实际控制人资金链紧缺之时，浔兴股份开始向子公司价之链索赔，以其无法完成业绩承诺为由要求索赔10亿元。数据显示，2018年，价之链实现扣非后净利润为-7589.42万元，业绩承诺完成率为-46.83%。

另据浔兴股份在5月31日回复深交所2018年报问询函中披露，截至 2018年底公司对价之链共支付8.08亿元股权转让款。目前，价之链主要经营负责人已经避走海外严重影响经营，2019年第一季度实现归属于母公司所有者权益的净利润为-506.8万元(未经审计)，公司认为其2019年仍将亏损，业绩承诺预计无法达成。

对此，中国电子商务研究中心张周平认为，价之链拥抱资本是受行业竞争压力大、自身企业所需等多重因素影响下的企业行为，本身是较为正常的发展逻辑。但最后造成跟上市公司反目，关键因素在于业绩未达预期。

“另一方面，上市公司对价之链预期过高，本想借跨境电商带来更多利好，但未达预期提出要补偿款。资本是逐利的，各种资本对投资回报的时间都不同，出现纠纷关键还是需按照双方所签订的合法有效协议进行协商沟通。”张周平如是说。

有业内人士向《证券日报》记者分析，继此前25亿元杠杆贷款之后，再次的贷款收购加大了浔兴股份的资金压力。根据汇泽丰之前的计划，打算收购完价之链之后，就将原来的拉链业务作价12亿元，彻底剥离给浔兴集团，转型跨境电商业务。但是重组的终止，让公司的算盘落空了。

业内人士推测，从价之链目前的经营现状来看，10亿元的索赔恐无力支付。

子公司陷经营困境

上市公司受累

在浔兴股份收购价之链之时，价之链已经进行了多轮资本运作并在新三板挂牌，数据显示，2015年至2016年底，价值链总资产分别为1.07亿元、2.76亿元，负债分别为2426.97万元、9593.04万元，资产负债率分别为22.6%、34.66%；而到了2017年一季末公司总资产增至4.59亿元，负债为2.73亿元，资产负债率已经猛增至59.56%。

价之链主要经营负责人甘情操深陷债务危机中，其购买的浔兴股份股票212.6万股已被多家执法机构、法院申请冻结(轮候冻结)。此外收购价之链时《股权转让协议》约定的用于业绩承诺担保的账户中1.29亿元存款中约6040万元，因甘情操等人与第三方纠纷被申请仲裁前保全而实施轮候冻结。

而在这一系列的资本运作之下，浔兴股份的负债率也一路高歌猛进，从2016年至2019年一季度，公司资产负债率分别为22.71%、56.44%、68.08%、68.51%。

专家认为，杠杆是把双刃剑，上市公司运营良好时，投资回报率高，适当的杠杆可以放大收益；而当公司经营困难时，杠杆则会加速公司问题的恶化和爆发。

值得注意的是，浔兴股份因公司涉嫌信息披露违法违规，已于2018年10月25日被证监会立案调查，存在可能被暂停上市和终止上市的风险。截至2019年6月19日，中国证监会调查工作仍在进行中，公司正积极配合调查工作，尚未收到中国证监会就上述立案调查事项的结论性意见或决定。

另据新浪股民维权平台4月初消息显示，已收到23件针对浔兴股份的维权，皆被律师接受。