诸海滨：公募基金投资精选层股票获得更强自由裁量权

证监会4月17日发布《公开募集证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》(以下简称《指引》)，自发布之日起实施。安信证券新三板研究负责人诸海滨17日在接受中国证券报记者采访时表示，《指引》正式出台，整体略超市场预期，给公募基金更强的自由裁量权。

“《指引》正式出台标志着新三板市场改革向前迈进一大步，同时也意味着精选层的公开发行将越来越近。下一阶段将看到公募基金的新产品申报和参与公开发行各项准备工作。借鉴科创板首批公司从申报到发行总共用时3个月左右，若精选层能7-8月开板，预计首批公司规模或达到20-30家。”诸海滨表示。

诸海滨指出，相比《征求意见稿》，整体变化不大，但部分略好于市场预期。一是放宽可投精选层基金类型，意见稿中仅限定为三类即股票基金、混合基金、债券基金，正式稿中放宽至“证监会认定的其他基金”。一方面现有基金有5-6大类基金组成，原只规定了3类基金可参与。另一方面原稿中的债券基金里面也有细分小类基金比如纯债并不适合投资权益类资产，此种规定更为合理。二是未限定投资精选层比例上限，由公募基金自己把握。意见稿中的投资比例由“审慎确定”改为“根据基金投资策略、运作方式等合理确定具体投资比例并在基金合同中约定”，给与公募基金更多自由裁量权。三是强调与上市公司同样的研究深度，和A股投资决策流程接近。“基金管理人建立健全投资决策机制和风险管理制度，投资挂牌股票应当有充分的投资依据，详细的研究报告和风险分析支持，并重申机构及从业人员的底线要求。四是没有限制可参与精选层的基金产品的投资者申购起点。《指引》未规定基金产品申购起点，由公募基金自主把握，或意味着更多投资人能通过公募基金参与精选层。五是长期更加利好市场生态：短期来看，要求现有公募基金需要履行法律法规和契约程序才能参与精选层，对存量基金而言过程较长也相对复杂。但长期来看，因为转板机制和精选层优秀公司的存在，在未来的新发公募基金或都将在契约中做好准备能够参与精选层投资，对于新三板市场而言长期有好处。六是加强流动性风险管理，取消意见稿中对于侧袋机制的限制条件，强化投资者保护。正式稿为“基金管理人可基于保护基金份额持有人利益的原则，履行法定程序后启用侧袋机制”，取消了意见稿中“基金所投资挂牌股票价值存在重大不确定性且面临潜 在大额赎回申请时，”这一前置条件。

诸海滨分析，根据目前部分公司已公告的发行方案，预计平均融资规模在2-3亿元左右，则首批精选层公司融资额预计达60-90亿元。因此，建议公募基金产品规模不宜过大，且需要谨慎确定投资比例。初期建议以跨市场的混合型开放式基金（例如投资范围包括主板、中小板、创业板、科创板和新三板精选层的主题型基金）或投资精选层的定期封闭式基金为主。