“蓝田回A”争议的背后

东方金钰宣布易主消息，由于拟接盘方中国蓝田曾有“黑历史”， 瞬间引发外界一片质疑。

“中国蓝田”让人联想到曾经的退市公司蓝田股份：2001年8月，证券时报首发《五问蓝田股份》系列文章，质疑蓝田股份财务造假，由此引发证监会进驻调查。同年10月，刘姝威一篇发表在《金融内参》的质疑文章，使蓝田股份的财务造假案进一步轰动全国。

中国蓝田时为蓝田股份的母公司，其法定代表人瞿兆玉亦时为蓝田股份的法定代表人。瞿兆玉此番卷土重来，注定这笔交易将伴随巨大的争议。

实质上，其主要争议背后涉及两个层面的问题：一是“蓝田回A”的路径是否符合现行法律法规；二是是否应阻断蓝田及此类有“黑历史”公司的回归路径，制度层面有无优化空间。

此次中国蓝田拟通过协议转让，收购东方金钰原控股股东兴龙实业100%股权，由此，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%股权，成为实控人。中国蓝田还称将以优质资产注入上市公司，但目前尚无具体重组方案。

那么，中国蓝田通过上述方式重返A股是否合规？其收购资格正是目前监管层重点关注的问题。

上交所向东方金钰下发的问询函中，要求公司说明中国蓝田与农业农村部的关系、瞿兆玉与中国蓝田和蓝田股份的关系等。连串问询即落脚在：瞿兆玉是否存在被列为失信人或其他不得收购上市公司的情形；中国蓝田是否存在不得收购上市公司的情形。

需要指出的是，除了饱受质疑的受让方，东方金钰本身也问题缠身。譬如，兴龙实业所持上市公司股份已因为上市公司提供担保被轮候冻结查封，相关解除查封事宜需与有关债权人协商，尚存不确定性；因涉嫌信息披露违法违规，证监会日前对东方金钰立案调查，如最终认定存在重大违法行为，公司股票不排除被实施退市风险警示可能。

东方金钰尚未回复问询，但查阅工商信息，瞿兆玉与中国蓝田均未被显示为失信人。参照《上市公司收购管理办法》，从目前不多的信息看，中国蓝田暂不存在不得收购上市公司的情形。此外，蓝田股份当初涉及财务造假，但由于当时并没有强制退市的法律依据，最终系因财务报表经追溯调整后连续三年亏损而退市。

这就引出另一重问题，即：若中国蓝田仍具备法律意义上的收购资格，是否存在制度漏洞？监管层是否有必要阻断其回归A股的路径？眼下外界的担忧还在于，中国蓝田是否还存在“造假基因”？会否引发其他有“黑历史”企业的效仿？应该以怎样的尺度对待有诚信污点甚至是违法犯罪记录的公司？

实际上，随着证券市场的发展，制度层面也在不断优化。去年11月，A股重大违法退市新规落地，新规明确了四类重大违法退市情形，即首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形。同时，新规对重新上市条件作出修改，譬如，对于在市场入口即违法的欺诈发行公司，违法行为恶性较大、反响强烈，不得重新上市。