深交所问询我爱我家刻意规避借壳上市收购前分散转让股权

人民网北京3月10日电 （余燕明）昆明百货大楼集团（昆百大A，证券代码：000560.SZ）收购房屋经纪公司我爱我家全部股权的重大资产重组事项正在进行。深交所公司管理部对昆百大A披露的交易预案事后审查后，向昆百大A发送了问询函。

昆百大A停牌前6个月（2016年9月2日停牌）及停牌期间，我爱我家进行了多起股权转让，尤其是我爱我家之前集中持股的主要股东将所持股权分散转让。对此，深交所公司管理部问询这些股权转让是否存在刻意降低其持股比例、规避重组上市，以及我爱我家股东、核心管理团队、昆百大A控股股东之间是否构成一致行动人。　　

2016年3月份开始，我爱我家原股东开始了一轮集中的股权分散转让。2016年3月25日，之前第一大股东伟业策略将其持有我爱我家44.53%的股权分别转让予刘田、林洁、张晓晋和李彬，后四者由此直接持有我爱我家10.27%、9.56%、8.34%和8.34%，伟业策略持股减至8.03%。

刘田、林洁、张晓晋和李彬之前并不直接持有我爱我家的股权，但他们均是伟业策略的控股股东，间接通过伟业策略控股我爱我家。这四个人分散受让股权以后，持有我爱我家8.03%股权的伟业策略也被他们转让给了由昆百大A发起设立的一支基金，而这也构成了昆百大A收购我爱我家的关联交易。

刘田、林洁、张晓晋、李彬均是我爱我家的核心管理层、董事会或监事会成员，并且在我爱我家任职已久。

同期，我爱我家第二大股东王霞也转让了也转让了20%股权，保留直接持有我爱我家3.54%股权，而受让方是香港先锋集团附属公司，其之后也将20%我爱我家的股权继续转让给了深圳东银实业及东方资产。

2017年1月19日，王霞将其直接持有的剩余3.54%股权转让给了一间合伙企业，不再持有我爱我家股权。

2016年6月30日，我爱我家几名股东还进行了几次股权转让，受让方也包括香港先锋集团，所涉我爱我家4%股权，之后这些股权在2017年1月19日转让给了伟业策略，相当于香港先锋集团退场。

我爱我家现在股东里，北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）和北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）两间企业属于核心管理层持股，与林洁和刘田构成一致行动人关系。此外，陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路均是我爱我家的核心管理层。

以此计算，我爱我家包括刘田、林洁、张晓晋、李彬、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）和北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路等股东组成的公司管理团队，合计对我爱我家的持股达到了48.73%。

如果刘田、林洁、张晓晋、李彬现在直接持有我爱我家的股权仍然集中在伟业策略，再加上之后从其他股东受让了4%股权，且伟业策略股权未转让予昆百大A发起设立的基金，那么，刘田等通过伟业策略对我爱我家持股会达到58.53%。

人民网此前报道，昆百大A通过两次交易对价65.6亿元收购我爱我家全部股权，其中发行股份支付对价43.8亿元，现金支付对价21.8亿元，两种支付方式对价比例为2:1。

人民网记者进一步注意到，昆百大A与刘田、林洁、张晓晋、李彬、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）和北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）等股东的交易合计支付对价31.66亿元，其中股份对价22.16亿元，现金对价9.5亿元，两种支付方式对价比例为2.33:1。

昆百大A这次收购我爱我家全部股权的17名股东里，伟业策略也是唯一一名不接受股份对价支付方式的我爱我家股东，以避免自持股份。该公司转让股份将直接接受7.6亿元现金对价。

如果刘田、林洁等股东不作股权分散转让，昆百大A从伟业策略手里收购我爱我家58.53%的股权将要支付39.23亿元。按照股份、现金两种支付方式对价比例，昆百大A将向伟业策略发行3.18亿股约27.46亿元（发行价每股8.63元），支付现金对价11.77亿元。

这种情形下，意味着刘田、林洁等股东通过伟业策略出售我爱我家股权获得昆百大A合计3.18亿股股票，相当于昆百大A发行前总股本的27.2%，发行后总股本的18.3%，原来昆百大A控股股东的持股会降至18.76%。

如果刘田、林洁等对我爱我家的股权不作分散转让，通过伟业策略对我爱我家集中持股，那么，当昆百大A收购我爱我家的代价减少现金支付时，交易完成后，这些股东通过伟业策略对昆百大A的持股将超过原来的控股股东。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条对借壳上市的认定，若伟业策略在交易事项中减少现金对价，其将成为昆百大A的第一大股东，而收购我爱我家的对价金额也超过了昆百大A资产总额的100%。

不过，按照现在伟业策略分散转让后的股权结构，交易完成后，我爱我家原股东对昆百大A单一持股比例最高仅为8.7%，刘田及其一致行动人持股比例为5.03%，林洁及其一致行动人持股比例为4.8%。

人民网记者向昆百大A及我爱我家方面核实上述问题，但未予回应。深交所要求昆百大A及我爱我家就问询问题作出书面说明并在3月15日前报送公司管理部。